Как вывести из состава учредителей учредителя ооо

Вывод учредителя из ООО - пошаговая инструкция 2019 года приводится в настоящей статье. Вывод учредителя из ООО - пошаговая инструкция 2019 года приводится в настоящей статье.

Возможность вывести учредителя из состава ООО без его согласия

Возможность вывести учредителя из состава ООО без его согласия

Правом осуществить принудительный вывод учредителя из ООО обладают участники, которые совокупно имеют долю 10% и более (если другой порядок не предусматривает устав). Такая мера реагирования является крайней и применяется только в судебном порядке (ст. 10 закона об ООО).

Данная мера может быть применена к учредителю, если он:

• систематически не исполняет или некачественно исполняет свои обязанности;
• предпринимает действия, которые создают препятствие для достижения компанией поставленных целей;
• блокирует деятельность общества и делает ее невозможной.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Право требовать исключения есть не только у нескольких участников, совокупные доли которых 10% и более, но и у одного учредителя, обладающего долей такого размера.

Требовать исключения участника, доля которого превышает 50%, другие участники могут, если уставом не предусмотрена возможность свободно выйти из общества (п. 11 информационного письма президиума ВАС РФ от № 151).

Сложившаяся судебная практика свидетельствует о том, что возможность вывести учредителя появляется, если доказано наличие убытков, которые он причинил компании. В некоторых случаях суды отказывают в удовлетворении таких требований, если их размер не доказан. Примером таких решений являются постановления 9-го ААС от № 09АП-52033/14, от № 09АП-2907/15.

Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно:

1. По причине невыполнения им прямых функциональных обязанностей, которые были на него возложены.
2. Проведение им деятельности, которая вредит или идет вразрез с интересами остальных участников ООО.

Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по наследству. Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

Заявление участника о выходе из Общества

Началом процедуры может считаться поданное заявление о выходе из общества. Составляет его исключительно участник, желающий выйти из ООО. Стоит сказать, что необходимо быть готовым к тому, что процедура достаточно сложная и требует внимания, особенно к составлению, заполнению и оформлению документации. Действующим законодательством не закреплена специальная форма данного заявления, а, следовательно, его можно оформить в простой письменной форме, хотя в ней соответственно должны быть указаны данные о выходящем участнике, а также отметка о вручении данного заявления о выходе из общества руководителю соответствующего предприятия.

Так было до 2019 года, пока не внесли имения в законодательство и данное заявление приобрело обязательную нотариальную форму, то есть потребовалось заверения заявления у нотариуса перед подачей его руководителю общества.

Нужно понимать, как только заявление принято, доля того, кто осуществляет выход учредителя из состава общества, переходит ООО. Некоторые компании, чтобы зафиксировать это официально, организовывают собрание, и все указывают переход доли в протоколе. Все правила крайне важно соблюдать. В обратном случае могут возникнуть серьезные проблемы.

Вывод учредителя из состава ООО

Вывод учредителя из состава ООО

Задаваясь вопросом, как вывести учредителя из компании в 2019 годах, необходимо знать, что это достаточно сложная процедура, требующая некоторых знаний и правильного оформления документов.

Выйти из общества участник может в нескольких случаях:

• добровольно приняв решение передать свою долю другому лицу и подав обществу заявление о выходе;
• принудительно, если такое решение примут другие учредители.

Компании с несколькими учредителями в своем составе иногда сталкиваются с проблемой, когда один из них начинает препятствовать развитию бизнеса. В такой ситуации у них не остается другого выхода, кроме как вывести участника из состава учредителей ООО. Законодательно такую возможность предусматривает ст. 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от № 14-ФЗ (далее — закон об ООО). Инициаторами вывода учредителя являются другие участники компании.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
   • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
   • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
   • протокол внеочередного собрания учредителей;
   • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • документ, подтверждающий полномочия директора;
   • паспорт и его копия.
6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
7. Об изменениях информируются банковские структуры.
8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция — 2019

Вывод участника из ООО: пошаговая инструкция — 2019

Позволяет узнать, как вывести учредителей из ООО, пошаговая инструкция:

1. Учредители (или один из них), доля которых превышает 10%, обращаются в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
2. С момента вступления в силу положительного решения суда участие учредителя в обществе прекращается, в связи с чем он:
• лишается прав, которыми закон наделяет участников общества, и, соответственно, больше не может участвовать в общих собраниях;
• прекращает исполнение обязанностей, возложенных законом на учредителей.
3. Общество должно передать информацию о выводе участника в ЕГРЮЛ. Для извещения налогового органа необходимо подготовить такие документы:
   • заявление по форме Р14001;
   • решение суда об исключении учредителя.
4. Доля исключенного участника переходит обществу. При этом ему необходимо выплатить ее действительную стоимость или, если участник согласен, передать ему имущество, стоимость которого равна его доле (ст. 94 ГК РФ, ст. 23 закона об ООО).
5. Определить в течение 1 года дальнейшую юридическую судьбу доли. Это можно сделать несколькими способами (см. ст. 24 закона об ООО).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! О решении относительно юридической судьбы такой доли компания должна сообщить в регистрационный орган в течение 1 месяца после его принятия. В противном случае будет считаться, что доля по-прежнему принадлежит обществу (п. 12 ст. 21 закона об ООО).

Если соблюдается данная пошаговая инструкция по выводу из состава учредителей ООО, то проблем с выходом обычно не возникает.

Выделение доли натурой

Законом предусмотрено выделение доли в ООО натурой, если:

• это прямо прописано в Уставе;
• остальные партнеры предложат такой вариант. Тогда имеет смысл составить разделительный баланс, образец которого представлен на портале.

Требование бывшего партнера о выделении его доли в натуре незаконно.

Выход из состава участника общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода из состава учредителей ООО имеет несколько обязательных этапов по подготовке всей необходимой документации, расчету долей, где, помимо этого, должны быть учтены особенности процесса, который может быть добровольным или принудительным.

В законодательстве предусмотрена возможность выхода из ООО одного из его учредителей, но только если это регламентировано Уставом общества, а также при условии получения согласия всех остальных его членов. Самым важным аспектом здесь является тот факт, что эти условия соблюдаются лишь в случае добровольного выхода учредителя из ООО. Если все условия соблюдены, он получает свою долю финансовых средств, после чего все его связи с обществом становятся прекращены.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличие от способа с нотариальным оформлением купли-продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления, и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

• Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений.
• Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения.
• Быстрое оформление (7 рабочих дней).
• Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Как исключить из учредителей: судебные решения

Как исключить из учредителей: судебные решения

Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от № 25.

П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:

• уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от по делу № А09-8807/2016);
• совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от по делу № А55-26173/2016).

Рассматривая споры об исключении учредителя, суд должен установить факт уклонения учредителя от исполнения своих обязанностей, дать оценку степени нарушения. А также проанализировать его поведение, выявить негативные последствия, к которым привели его действия (бездействие), и установить причинно-следственную связь (п. 17 постановления № 90/14). Необходимо также выяснить мотивы, которые спровоцировали такое поведение, и установить вину учредителя.

Больше судебной практики в статье Выход участника из ООО - судебная практика.

Необходимые документы

Из необходимых документов для подготовки выхода участника обязательно требуются следующие:

• Оригинал паспорта гражданина Российской Федерации.
• ИНН либо его ксерокопия.
• Устав ООО и все поправки, которые в него вносились.
• Свидетельство о регистрации ООО.
• Выписка из ЕГРЮЛ.

Как оформить из ООО выход участника? Процедура далее предполагает, что генеральному директору предприятия необходимо отдать в отделение налоговой заявление вышедшего и форму 14001. По истечении пяти дней федеральная служба выдаст свежую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о том, что внесены изменения.

Вычисление действительной стоимости пая

После сведения баланса на последнюю дату месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из фирмы, можно приступить к вычислению действительной стоимости доли.

Оценка стоимости чистых активов ООО выполняется на основании Приказа Минфина РФ, которым обязаны руководствоваться акционерные общества.

Схема расчета выглядит так:

В ст. 23 п. 8 закона N 14-ФЗ от г. определено, что указанная величина выплачивается за счет вычета из стоимости чистых активов фирмы стоимости ее уставного капитала. Если сумма окажется недостаточной – обществу следует уменьшить уставный капитал на размер недостачи.

Спор при определении стоимости пая

В спорных ситуациях следует провести общее собрание участников с целью утверждения отчетности, на основании которой выполнялся расчет. На данном же мероприятии стоит решить вопрос о сроке выплаты пая и о порядке его распределения между оставшимися учредителями.

По окончании собрания оформляется протокол, с которым нужно ознакомить бывшего партнера, получив его визу под документом. На основании указанного решения можно направить ему ценное письмо с указанием причитающихся сумм.

Если вопрос о размере выплат будет решаться в судебном порядке, то защищая свои интересы, бывший партнер вправе потребовать оплатить его долю в соответствии с оценкой, выполненной независимыми экспертами. Такие ситуации часто возникают, если общество владеет:

• недвижимостью;
• долями в иных компаниях;
• ценными бумагами;

так как перечисленные активы в бухгалтерском учете отражаются по их номинальной стоимости, а не по реальной, рыночной.

Принудительный выход из участников общества

Вышеописанные действия показывают порядок выхода участника из общества на добровольных началах. Однако следует иметь в виду что такая процедура возможна и в принудительном порядке. То есть иные участники общества имеют право через суд требовать о выходе участника из общества в виду того что действия или бездействия данного участника препятствуют работе общества. При этом участники могут подать такое заявление в суд ли при наличии у них не менее десяти процентов от уставного капитала общества. При этом, в суде участникам, желающим исключить другого участника необходимо будет доказать в суде степень его вины, наличие причинно-следственной связи, а также обстоятельства в которых выразились негативные последствия для общества. В случае подтверждения данных фактов, исключенный участник понесёт тем самым понесет ответственность за свои неправомерные деяния.

Налоговая инспекция

Поданное участником заявление – основание для обращения в ИФНС для регистрации данного факта. Для налоговых органов исполнительный орган обязан подготовить:

1. заявление по форме № Р14001 о том, что следует редактировать запись в ЕГРЮЛ. Следует заполнить:
   • первый лист бланка;
   • лист №3 о параметрах доли бывшего партнера;
   • листы В, Г, Д (стр. 1-9 заполняются для физических лиц) или Е в зависимости от юридическо-правовых форм участников;
   • лист Р;
2. Устав фирмы;
3. свежую (до 1 месяца) выписку из ЕГРЮЛ;
4. ОГРН;
5. протокол собрания, утвердившего в должности действующий исполнительный орган.

Заявление заверяется нотариусом, после чего направляется в ИФНС.

Варианты выхода из ООО

Выход из ООО одного из учредителей предполагает три возможные ситуации:

1. Его пай может быть передан компании, которая должна будет выплатить учредителю материальную компенсацию в размере реальной стоимости этой доли. Если уставом предусмотрена возможность вывода из состава учредителей ООО без согласия остальных участников, то один из них может сделать это в любой удобный для себя момент. В этом случае ООО обязано выплатить ему размер его доли.
2. В процессе продажи своей доли другому пайщику либо третьему лицу, но только в случае, если это не противоречит уставу ООО. Собственник, решивший покинуть общество, имеет право распорядиться своей долей полностью, но имеет право и частично. Такая сделка должна быть оформлена как договор купли-продажи с последующей регистрацией в налоговом органе всех произошедших изменений.
3. В соответствии с судебным решением по итогам процесса, который был инициирован другими членами общества, являющимися владельцами 10 % доли общества. В соответствии с опытом судебных разбирательств известно, что для того чтобы осуществить вывод из состава учредителей ООО без инициативы лица, нужен его отказ от внесения своей доли в течение года либо нарушение субъектом своих обязательств, а также препятствие деятельности компании.

Если в уставе компании выход учредителей не предусмотрен, то прежде чем изменить состав пайщиков, необходимо внести корректировки в содержание указанного документа, но только при условии, что с этим согласен каждый из учредителей компании. Правильно это делать еще на этапе создании такого документа, однако подобная возможность имеется и во время существования и функционирования общества.

Перед тем как произойдет вывод участника из состава учредителей ООО, тот, в свою очередь, должен исполнить перед обществом все свои обязательства, а именно обязательства по внесению в уставной капитал общества своей доли. Однако в случаях договоренности по этому поводу с остальными участниками возможно уменьшение таких выплат на сумму задолженности.

Пошаговую инструкцию вывода из состава учредителей ООО мы рассмотрели выше.

Единственный участник

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно, если Вы являетесь единственным его участником? Это невозможно, т.к. запрещено законодательством. В данной ситуации инициируется процедура ликвидации компании либо она передается (продается, используется в качестве взноса в уставный капитал другого юридического лица) иному лицу.

В случае ухода из жизни единственного участника ООО, фирма перейдет его наследникам.

Спорные ситуации при определении стоимости доли

Если возникли спорные ситуации, необходимо организовать общее собрание дольщиков для того, чтобы утвердить отчетность, соответственно которой осуществлялся подобный расчет. Помимо этого, на собрании необходимо решить вопрос о сроках выплаты этой доли и о том, каким образом средства будут распределены между всеми оставшимися учредителями. По итогам собрания составляется протокол выхода из состава учредителей ООО, с которым должен будет ознакомиться тот субъект, который вышел из компании. Если у бывшего компаньона нет возможности сделать это, то ему должно быть отправлено ценное письмо, в котором будет указана вся необходимая ему информация.

Размер выплаты компенсации вышедшему участнику

Решение о выходе участника из ООО и о распределении его доли предусматривает выплату его части. Весь расчет прописан в законе и осуществляются по определенной формуле.

Данная формула утверждена приказом Министерства финансов и представляет собой разницу активов и пассивов предприятия, умноженную на размер доли выходящего участника. Однако, следует помнить, что согласно данной формуле при расчёте компенсации не учитываются объекты, размещенные на за балансовых счетах, а также дебиторская задолженность других участников общества. Формула складывается из следующего:

К = (Ак – Пс) х Д

Где:

• К – размер компенсации участнику, вышедшему из общества;
• Ак – размер чистых активов на момент выхода участника из общества;
• Пс – размер пассивов на момент выхода участника из общества;
• Д – размер доли участника, вышедшего из общества;

Более того, необходимо учитывать, что действительный размер компенсации может также быть определен в учредительных документах в виде определённой суммы, согласно размера прибыли организации или же отчетом о действительной рыночной стоимости организации.

Следует сказать, что выплата доли учредителю при выходе из общества — процедура обязательная, и в случае ее ненадлежащего исполнения участник может подать иск на компанию по поводу нарушения его прав и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. Общество обязано выполнить компенсацию на протяжении 3-х месяцев произвести расчет и выплату вышедшему участнику.

Возможные варианты выхода из ООО

Выход участника из ООО пошаговая инструкция предполагает три возможные ситуации:

• пай может быть передан обществу, которое в таком случае выплачивает материальную компенсацию в размере действительной стоимости приобретаемой доли. Если Уставом организации предусмотрена такая возможность, то собственник может выйти из общества и без учета мнения остальных партнеров по бизнесу. ООО все равно обязано возместить стоимость пая;
• в процессе передачи (продажи) доли другому участнику либо стороннему лицу, если нет прямого запрета на данную операцию в законодательстве либо в Уставе фирмы. Собственник вправе распорядиться своей долей как полностью, так и частично. Сделка оформляется через договор купли-продажи с регистрацией произведенных изменений в ИФНС;
• в соответствии с принятым судом решением по итогам процесса, инициированного прочими членами ООО, владеющими не менее чем 10% доли фирмы. О том, как вывести учредителя из состава ООО без его согласия, судебная практика гласит, что основанием может быть отказ партнера в течение года от внесения своей доли, нарушение им принятых на себя обязательств в отношении компании, препятствие в деятельности организации.

Если выход партнеров Уставом не предусмотрен, то выход участника из ООО пошаговая инструкция надлежит расширить: прежде изменения состава учредителей общества необходимо редактировать указанный документ, если согласны остальные партнеры. Часто данную возможность прописывают в Уставе еще тогда, когда регистрация предприятия только планируется, то есть во время создания документа.

До исключения участника из состава общества ему надлежит полностью исполнить свои обязательства перед обществом по внесению своей доли в уставный капитал. Но допустимо, по договоренности с остальными партнерами, уменьшение причитающихся выплат на величину задолженности.

Особенности выхода в разных ситуациях

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Единственный учредитель

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Директор-учредитель

Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

Осуществляется это так:

1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

Какие действия влияют на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Какие действия влияют на исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Обязанности, которые должны выполнять учредители по отношению к своему обществу, определяются в ст. 9, 19 закона об ООО:

1. Оплатить свою долю в том размере и в сроки, которые установлены учредительным договором.
2. Вносить дополнительные взносы, если принято решение увеличить капитал общества.
3. Не разглашать сведения о деятельности компании, если на них распространяются требования сохранять конфиденциальность.
4. Выполнять дополнительные обязанности, предусмотренные уставом. Решение об их возложении на участников должно быть единогласным.

Возложить дополнительные обязанности можно и на отдельного участника, если такое решение приняло общее собрание и голосовало за него не менее 2/3 учредителей. Сам участник тоже должен отдать свой голос за или дать письменное согласие.

Действия, которые причиняют обществу вред, достаточно подробно описаны в информационном письме № 151:

• Подделка протокола о назначении директора и совершение сделок без извещения других учредителей.
• Передача контрагентам ложной информации относительно ликвидации компании с предложением обращаться к конкурентам.
• Совершение сделок учредителем-директором по более низкой стоимости.
• Уклонение от участия в общем собрании, что не позволяет принять важные для деятельности компании решения, и т. д.

Как показывает судебная практика (постановление ФАС Волго-Вятского округа от по делу № А43-42816/2009, Решение Арбитражного суда Московской области от по делу N А41-41903), причиной исключения может также стать то, что учредитель систематически голосует против на общем собрании, в результате чего принять решение становится невозможным.

Определение реальной стоимости доли участника ООО

На последний день месяца, который предшествовал тому, в котором было оформлено и подано соответствующее заявление о выходе из компании, после подведения баланса, исполнительный орган этой компании должен приступить к вычислению реальной стоимости пая участника. Оценивают реальную стоимость чистых активов компании в соответствии с приказом Министерства финансов РФ, которым в этих ситуациях должны руководствоваться ОАО. В нем указано, что данная величина должна выплачиваться за счет вычета из реальной стоимости чистых активов компании стоимости всего ее уставного капитала. Если эта сумма окажется меньше, необходимо будет уменьшить свой уставной капитал на размер этой недостачи.

Что делать, если партнер умер

Как вывести умершего учредителя из ООО? Все зависит от того, был ли участник единственным или в организации несколько партнеров, а также от того, прописан ли план действий в подобной ситуации в уставе общества.

Если собственник был один, по закону организация переходит к его потомкам на правах наследства. Для этого в течение полугода необходимо посетить нотариуса вместе со свидетельством о смерти и справкой о последней регистрации почившего. Так как переход наследования воспроизводится не сразу, ориентируясь на Гражданский кодекс, нотариус имеет право назначить доверительного управляющего, ведь смерть генерального директора может парализовать всю работу общества в противном случае. Назначается такой человек на необходимый для перехода в наследование срок, после чего потомок уже самостоятельно решает, вести ему дела организации либо продать ее. Нельзя забывать и о том, что вместе с правами наследуются и все обязанности фирмы, включая долги и санкции.

Если умер один из нескольких организаторов фирмы, вариантов наследования прав на организацию может быть два. Первый (он же преобладающий в подавляющем большинстве случаев) способ — когда наследники получают денежную компенсацию доли погибшего и в дальнейшей судьбе организации не участвуют. Собрать необходимые документы и воспроизвести процесс несложно. Для этого нужна ксерокопия свидетельства права на наследство, заверенная у нотариуса, и заявление от наследника о том, что он отказывается принимать участие в делах общества. После выплаты у ООО останется справка, в которой будет прописано, что дивиденды правообладателю полностью выданы, и никаких претензий он не имеет.

Второй вариант — наследник полностью заменяет умершего в составе учредителей, принимает на себя роль участника общества и в дальнейшем имеет право и обязанность участвовать в его хозяйственной деятельности. Такой вариант возможен только после согласия оставшихся членов организации, и если в уставе прописан соответствующий пункт. Документы нужны будут те же, за исключением письма об отказе.

Факторы, препятствующие выходу учредителя из состава ООО

Тем не менее существует два обстоятельства, согласно которым участник не имеет права покинуть общество:

• если учредитель является единственным дольщиком уставного капитала предприятия;
• если одновременно выходят из ООО все учредители.

При наличии таких факторов общество не может продолжить свое существование и должно быть ликвидировано.

Общее собрание участников общества

После того, как исполнительный орган общества, получит заявление участника о выходе из общества, ему необходимо будет собрать внеочередное собрание участников с целью определения дальнейшей судьбы доли участника, выходящего из общества. При этом, следует учитывать, что участник подавший заявление на выход из общества уже не имеет права голоса на данном общем собрании участников. По результатам собрания, изготавливается протокол. О том, что представляет из себя данный документ мы увидим далее.

Каждый шаг и итоговое решение общего собрания должны быть занесены в протокол о выходе участника из общества. Протокол (решение) о выходе участника из общества, содержит количество лиц, участвующих в собрании, соответствующую повестку, сведения о переходе доли в распоряжение общества или перераспределения этой доли между другими участниками, а также размер и порядок компенсации вышедшему участнику.

Примерный образец протокола собрания участников общества о выходе учредителя

ПРОТОКОЛ №__

Общего собрания участников

ООО «ТИГР»

ИНН/ОГРН

г. Екатеринбург 25 сентября 201_ г.

Собрание начато ______________

Собрание окончено _____________

Присутствовавшие:

1. Ф.И.О. паспорт серия номер дата выдачи код подразделения

2. Ф.И.О. паспорт серия номер дата выдачи код подразделения

Повестка дня:

Об избрании секретаря, председателя, ревизора общего собрания

О выходе Пупкина Е.А. из состава участников ООО «ТИГР» и распределении доли между оставшимися участниками;

По первому вопросу повестки дня, постановили:

секретарь: ____________, председатель: ____________, ревизор _______________

Голосовали:

____________ – «за».

____________ – «против».

Решение (непринято)принято большинством голосов/ единогласно

По второму вопросу повестки дня, постановили:

01 сентября 2019г. исполнительному органу ООО «ТИГР» поступило заявление участника Пупкина Е.А. о выходе из состава участников ООО «ТИГР» и выплате ему стоимости его доли. Размер доли Пупкина Е.А. составляет двадцать процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР». На основании вышеизложенного и руководствуясь ФЗ «Об ООО» доля Пупкина Е.А. в размере двадцати процентов и номиналом две тысячи рублей переходит к ООО «ТИГР», а ООО «ТИГР» обязуется выплатить стоимость доли Пупкина Е.А. Распределить долю Пупкина Е.А. распределить между участниками Петровым А.А., являющемся держателем сорока процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР» и Васечкиным Б.Б. являющемся держателем сорока процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР». Утвердить итоги распределения доли Пупкина Е.А., и определить Петрова А.А., держателем пятидесяти процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР» и Васечкина Б.Б. держателем пятидесяти процентов в уставном капитале общества ООО «ТИГР».

Голосовали:

____________ – «за».

____________ – «против».

Решение (непринято)принято большинством голосов/ единогласно

Обязать руководителя ООО «ТИГР», зарегистрировать вышеуказанные изменения в установленном законом сроки и порядке.

____________ ____________ Секретарь

____________ ____________ Председатель

После того, как протокол был составлен, а собрание проведено, руководитель общества на протяжении тридцати дней должен оформить изменения, что повлеки за собой переход доли обществу.